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知って得する経営塾

めざせ業績UP!企業経営者のための中小企業経営コラム。現場叩き上げ執筆陣が、営業・会計・税務・法律など様々な視点から執筆。隔週発行。

知って得する経営塾 第126号

[04/11]更新!

┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ┃知って得する経営塾   第126号 2005年4月11日 ┣━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ┃発行:榎本会計事務所&イーシーセンター http://www.ecg.co.jp/ ┃ info@ecg.co.jp ┣━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ┃現場叩き上げ執筆陣による中小企業経営コラム ┃経営者、営業、会計、税務、法律といった様々な視点で掲載中 ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

[目次]
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タックスペイヤーの視点60        税理士・FP 榎本 恵一
労務管理の基本(6)            社会保険労務士 石井 和加子
編集後記 副編集長 秋葉 和彦


[掲示板]
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歳時記
 4月11日 ガッツポーズの日
 4月16日 国民年金法公布記念日
 4月18日 発明の日、特許制度執行記念日
 4月23日 地ビールの日


[タックスペイヤーの視点60]      税理士・FP 榎本 恵一
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皆さん、こんにちは。今回のメルマガにつきましては、会社法(改正商法)の
現状のご報告を行いたいと思います。

その前に、平成17年1月に上梓いたしました「知って得する年金・税金・雇
用・健康保険」の基礎知識はお陰さまで、第3刷(3月10日)が出来上がり
ました。今後は、年度改訂本にし、もっともっと読みやすくしていく考えです。

 詳細はこちら↓
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会社法の改正が、通常国会に上程されています。改正会社法が成立すれば平成
18年4月1日から施行される予定です。

今回の改正が可決、成立したらかなりの社会経済における変化(ビジネスの行
動を含む)が起こることとなります。可決した場合は、すばやく情報を提供し
ていきますので、今後の会社のあり方を是非考えることとなります。 

今回の会社法改正は、企業の実態を踏まえた抜本的な見直しとなっている。
(1)現行の株式会社と有限会社を統合し、株式会社とする
(2)最低資本金規制の撤廃
(3)株式会社の機関設計の見直し
(4)資本の部の計数の変動手続き
(5)株主代表訴訟の見直し
(6)会計参与の導入
(7)合同会社の創設 などが主な内容となっている。


(1)有限会社と株式会社が統合され、有限会社の新規設立はできなくなる

有限会社については、会社法施行日以後は設立することができなくなります。
ただし、現行の有限会社については、会社法施行後も存続可能とする経過措置
が設けられる(株式会社にするか有限会社のままにするか選択できる。)。


(2)基本的には1円でも株式会社の設立が可能(有名無実な確認会社)

最低資本金が撤廃され、資本金額を自由決めることができるようになる。現行
では、新事業創出促進法による特例でしか認められていないが、この特例と同
様のものが会社法に盛り込まれることになる。

したがって、1円でも株式会社設立が可能になる。(「中小企業挑戦支援法」
により1円起業の株式会社は、5年以内に資本金1千万円以上に増資しなけれ
ばならなかったが、この増資が不要となる。)


(3)取締役等の任期は最大10年まで
 
取締役の数が3名以上必要だったのが、1名でも良いこととなる。会社の機関
設計の見直しでは、特に譲渡制限株式会社について、最低限の機関設計のみを
定め、企業の成長段階に合わせた柔軟な機関設計の選択を認めている。

例えば、取締役会(取締役3人以上で構成)の設置規制をなくし、取締役1名
でもよいこととする他、取締役・監査役の任期を定款の定めにより、最大10
年とすることも認めている。


(6)会計参与の導入

新しい内部機関として会計参与制度を創設する。会計参与とは取締役・執行役
と共同して計算書類を作成することを職務とするもので、株式会社は定款で会
計参与を設置する旨を定めることができる。

会計参与には、公認会計士(監査法人を含む)又は税理士(税理士法人を含む)
のみがなることができ、株主総会で選任される。


(7)合同会社の創設

新たな会社形態として「合同会社」(LLC)が会社法の中で規定される。こ
れは有限責任の社員からなる会社だが、社員には法人もなれるし、たった一人
でもよい(ただし会社法上の「社員」は出資者という意味)。

合同会社の社員は会社の債務に責任を負わず、会社内の権利義務関係を定款で
自由に決められるような制度設計のため、ベンチャー企業に有利な制度になる。


税制の考え方(まだまだ難航しそう):「LLCとLLP」

皆さんが一番興味がある課税形態は、なかなか難航しそうである。この法律の
改正法施行予定が平成18年4月1日からであるから、どうも来年の税制改正
の時期に正式な課税形態の詰めが行われそうである。

合同会社(LLC)は、法人格があるので、法人に課税されるわけであるが、
「有限責任事業組合」(LLP)の方は、組合は課税の主体とならず(納税義
務者でなく)その組合の構成員が納税義務を有するいわゆる「パスツール課税」
が適用されることになります。

このような制度は、従来、日本にはない制度であり、外国の課税制度を応用し
たものになりそうです。


一番、難しそうな問題は、最近のブームも含め、M&A絡みで会社(消滅会社)
の評価の問題や誰に課税主体を持っていくか、更には、納税者番号制度になっ
た場合の先を見越した課税のあり方ではないかと思う。

このように、税制がどうなるか分からなければ、有限責任事業組合を作ろうと
いうメリットが働かず、行動が出来ない。

この問題について、最近チラホラ質問が出てきたが、この制度が出来た場合、
税金は安くなるかを知りたい訳であるが、今の所、明確な回答が出せない。
商法を現代化してスマートになったが、課税関係がはっきり見えてこないと…


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[労務管理の基本(6)]         社会保険労務士 石井 和加子
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今年も桜の開花と時期を同じくして、新入社員を通勤電車や、街角でも見かけ
るようになりました。まだまだ緊張の日々でしょう。

「温泉まんじゅう」「発光ダイオード」「コトナ」…
今年の新入社員の特徴とか。どんな特徴かお分かりになりますか。

「一見うまそう、でも味同じ」「電流を流す(ちゃんと指導する)と、きれい
に光るが、決して熱くはならない」「子供のまま大人になった」との意味だそ
うです。皆さんのまわりの新入社員はいかがですか。
 
そんな新入社員も、いとも簡単に退職をしてしまいます。最近、目立つ退職理
由としては、「資格取得のため」「海外に語学留学に行くため」「大学院に入
る・大学を再度受験するため」等です。

ただ本当の理由は、「こんなはずではなかった」「やりたかった仕事ではなか
った」が大半のようですので、すぐに断念しないかと行く末を案じてしまいま
す。「こんなはずではなかった」…

では「どんなはずだった」のでしょう。もしかすると「社会人になる」「会社
員になる」「仕事をする」等、基本的な意味合いが既に違ってしまっているの
かもしれません。

新入社員が入って来る一方で、ここ最近、退職金規程の見直しを依頼されるこ
とが多くなりました。団塊の世代が2007年から大量に定年を迎えるからで
しょうか。

退職金は、以下のの3つの性格があるといわれています。
(1)功労報酬(長く勤めてご苦労さまでした)
(2)賃金の後払い(若いうちに安い賃金で働いた分の清算)
(3)老後の生活保障(企業が従業員の老後の生活を保障)
                
退職金は景気などで増減するボーナスと違い、入社後に退職金規程が変わって
も、入社時の就業規則が生きているため、契約どおり受け取ることができると
されており、そのため、会社が就業規則を変更し、変更後の減額された退職金
額を通知しても、従業員が同意をしないと効力はないとされています。
 
また、適格年金が2012年に廃止されるのに伴い、従業員に十分な説明をせ
ずに、401K(確定拠出型年金)などの制度に移行し、従業員とのトラブル
に発展するケースもみられます。

退職金の廃止をはじめ、退職金規程の見直し等、会社の一方的な変更は従業員
に対する不利益変更になることがありますので、十分に検討されることをお勧
めいたします。


◆社会保険労務士 石井 和加子プロフィール
 http://www.ecg.co.jp/partner/000259.php?mm=126

[編集後記] 副編集長 秋葉 和彦
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いつも当メールマガジンをご愛読いただきまして誠にありがとうございます。

この週末は絶好のお花見日和でしたが、みなさんお花見はされましたか?わが
事務所も桜の有名な墨田公園(墨田川沿い)が近くにあります。でもテレビで
しか見てません、まだ行ってません…。

本日の雨で桜も散ってしまったかと思われますが、私は断然、花より団子(と
いうか花より酒)ですので、葉桜でもまだ来週あたりにやろうかなって思って
ます。でもみなさんゴミだけはきちんと片付けましょうね。

次回は4月25日(月)に配信予定です。お楽しみに!
 

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