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税理士・榎本恵一が経営者に「気づき」を与えるコラムを発信します。

改正商法(会社法)の現状

[04/14]更新!

皆さん、こんにちは、大分ご無沙汰をしてしまいました。今回のコラムは、会社(改正商法)の現状のご報告を行いたいと思います。

その前に、平成17年1月に上梓いたしました「知って得する年金・税金・雇用・健康保険」の基礎知識はお陰さまで、第3刷(3月10日)が出来上がました。今後は、年度改訂本にし、もっともっと読みやすくしていく考えです。

 
会社法の改正が、通常国会に上程されています。改正会社法が成立すれば平成18年4月1日から施行される予定です。

今回の改正が可決、成立したらかなりの社会経済における変化(ビジネスの行動を含む)が起こることとなります。可決した場合は、すばやく情報を提供していきますので、今後の会社のあり方を是非考えることとなります。 

今回の会社法改正は、企業の実態を踏まえた抜本的な見直しとなっている。
(1)現行の株式会社と有限会社を統合し、株式会社とする
(2)最低資本金規制の撤廃
(3)株式会社の機関設計の見直し
(4)資本の部の計数の変動手続き
(5)株主代表訴訟の見直し
(6)会計参与の導入
(7)合同会社の創設 などが主な内容となっている。


(1)有限会社と株式会社が統合され、有限会社の新規設立はできなくなる

有限会社については、会社法施行日以後は設立することができなくなります。ただし、現行の有限会社については、会社法施行後も存続可能とする経過措置が設けられる(株式会社にするか有限会社のままにするか選択できる。)。


(2)基本的には1円でも株式会社の設立が可能(有名無実な確認会社)

最低資本金が撤廃され、資本金額を自由決めることができるようになる。現行では、新事業創出促進法による特例でしか認められていないが、この特例と同様のものが会社法に盛り込まれることになる。

したがって、1円でも株式会社設立が可能になる。(「中小企業挑戦支援法」により1円起業の株式会社は、5年以内に資本金1千万円以上に増資しなければならなかったが、この増資が不要となる。)


(3)取締役等の任期は最大10年まで
 
取締役の数が3名以上必要だったのが、1名でも良いこととなる。会社の機関設計の見直しでは、特に譲渡制限株式会社について、最低限の機関設計のみを定め、企業の成長段階に合わせた柔軟な機関設計の選択を認めている。

例えば、取締役会(取締役3人以上で構成)の設置規制をなくし、取締役1名でもよいこととする他、取締役・監査役の任期を定款の定めにより、最大10年とすることも認めている。


(6)会計参与の導入

新しい内部機関として会計参与制度を創設する。会計参与とは取締役・執行役と共同して計算書類を作成することを職務とするもので、株式会社は定款で会計参与を設置する旨を定めることができる。

会計参与には、公認会計士(監査法人を含む)又は税理士(税理士法人を含む)のみがなることができ、株主総会で選任される。


(7)合同会社の創設

新たな会社形態として「合同会社」(LLC)が会社法の中で規定される。これは有限責任の社員からなる会社だが、社員には法人もなれるし、たった一人でもよい(ただし会社法上の「社員」は出資者という意味)。

合同会社の社員は会社の債務に責任を負わず、会社内の権利義務関係を定款で自由に決められるような制度設計のため、ベンチャー企業に有利な制度になる。


税制の考え方(まだまだ難航しそう):「LLCとLLP」

皆さんが一番興味がある課税形態は、なかなか難航しそうである。この法律の改正法施行予定が平成18年4月1日からであるから、どうも来年の税制改正の時期に正式な課税形態の詰めが行われそうである。

合同会社(LLC)は、法人格があるので、法人に課税されるわけであるが、「有限責任事業組合」(LLP)の方は、組合は課税の主体とならず(納税義務者でなく)その組合の構成員が納税義務を有するいわゆる「パススルー課税」が適用されることになります。

このような制度は、従来、日本にはない制度であり、外国の課税制度を応用したものになりそうです。


一番、難しそうな問題は、最近のブームも含め、M&A絡みで会社(消滅会社)の評価の問題や誰に課税主体を持っていくか、更には、納税者番号制度になった場合の先を見越した課税のあり方ではないかと思う。

このように、税制がどうなるか分からなければ、有限責任事業組合を作ろうというメリットが働かず、行動が出来ない。

この問題について、最近チラホラ質問が出てきたが、この制度が出来た場合、税金は安くなるかを知りたい訳であるが、今の所、明確な回答が出せない。商法を現代化してスマートになったが、課税関係がはっきり見えてこないと…

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